丽江旅游股权再度转让

4月28日，华邦健康发布2017年年度报告。报告中，来自旅游服务业的营收共计9721.4万元，较2016年增幅达到81.9%。对于旅游服务业营收大幅增长的原因，华邦健康方面表示，由于收购股权事项，山峰公司、雪山开发公司纳入合并范围，间接将丽江旅游纳入合并体系，公司旅游板块得以进一步扩大所致。眼下，丽江旅游股权之争终于暂时落下帷幕，华邦健康董事长张松山成为丽江旅游最终控制方。与丽江旅游长达13年的布局与博弈，华邦健康不得不做出允诺，不干涉丽江旅游的现有业务和经营计划，并且在允许转让后的6个月内，将股权再度转让。

　　2005年4月，丽江旅游宣布第一大股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）整体改制，引入战略投资人重庆汇邦旅业有限责任公司（以下简称“汇邦旅业”），并成立丽江山峰旅游商贸投资有限公司（以下简称“山峰公司”）作为雪山开发公司股东。改制完成后，汇邦旅业持有雪山开发公司14.74%的股权。值得注意的是，汇邦旅业董事长即为华邦健康董事长张松山。

　　2006年10月，华邦健康前身华邦制药宣布入股雪山开发公司。入股后，张松山借华邦制药和汇邦旅业合计持有雪山开发公司资本总额的32.1%。彼时，丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（以下简称“雪山管委会”）占雪山开发公司注册资本的40.61%，为第一大股东和实际控制人；山峰公司则占注册资本的27.29%。


　　2009年1月，雪山开发公司拟增资扩股。增资后，张松山将有望控制雪山开发公司49.79%的股权，成为其实际控制人。然而，这一计划在提出后却遭到了大股东涉嫌增资违规的质疑。其后丽江旅游表示将保持国有股权在雪山开发公司的控制地位，丽江旅游国有控股上市公司的性质不变。

　　华邦健康首次控股尝试宣告失败。有业内人士猜测，这一失败也是导致之后华邦健康“曲线控股”、绕过国资监管的原因之一。


　　2016年5-9月，张松山之子张一卓通过证券交易所集中交易系统累计购买丽江旅游2113.5万股股票，占总股本5%。10-11月间，华邦健康直接从二级市场合计购买丽江旅游9.26%的股份。


　　2017年4月，华邦健康受让汇邦科技（即汇邦旅业）持有的雪山开发公司13.65%股权和山峰公司48.28%股权。据公开信息，2013年汇邦旅业便已成为山峰公司股东。2017年11月，华邦健康再次增资山峰公司，令其成为控股子公司。此时，华邦健康已手握雪山开发公司54.36%股权。然而在增资山峰公司过程中，雪山管委会并未收到相关通知，直至接到雪山开发公司《关于对山峰公司股权结构变更情况的通报》，才得知山峰公司的控股股东变更。


　　通过汇邦科技和山峰公司两条线，华邦健康可有效控制雪山开发公司持有的丽江旅游15.73%的股份，进而张松山与其一致行动人能够支配丽江旅游股份合计为29.99%，符合《收购办法》关于实际控制人的认定。



　　目的



　　此时控股成本最低



　　目前，华邦健康与丽江旅游双双复牌,其对丽江旅游之“执着”令外界印象深刻。此前，华邦健康便提出了“旅游休闲+健康服务”的医养结合模式。作为生态环境和气候条件均适合发展医疗旅游的丽江，成为了自然之选。



　　“养老旅游和健康旅游，对生态环境、气候条件的要求非常高，丽江是其中的佼佼者。”中国未来研究会旅游分会副会长刘思敏表示，“而丽江旅游的营业额、股价都比较适中，没有亏损，业绩也没有非常突出，外来资本控制的成本比较低，未来运行的想象空间比较大。”



　　据年报显示，受制于云南旅游市场的大力整顿，2017年丽江旅游实现营业收入6.87亿元，同比下降11.86%；净利润为2.04亿元，同比下降8.76%。此时控股丽江旅游，也被认为是成本最低的选择。



　　目前，华邦健康在旅游领域布局已久，储备了较多旅游景区资源及高端酒店资源，资料显示，张松山早在1999年时便开始进军旅游产业，旗下企业约20家，包括重庆华邦酒店、重庆天极旅业、广西大友旅游、秦岭旅游等。



　　华邦健康方面称，控股丽江旅游后，未来将不排除通过现有控制的上市公司平台或构建独立的旅游资产平台等方式，实现旅游资产的证券化。据此有分析指出，目前华邦健康仍停留在旅游资产层面，尚未打通旗下资源闭环，而丽江旅游在当地的酒店、演艺、索道等业务发展十分成熟，正是合适的标的。



　　刘思敏认为，华邦健康希望借助丽江旅游等地的布局，在全国范围内形成连锁经营格局，各个景区有差异性、有互补，后续形成联动、构成系统。申万宏源证券分析师刘乐文也表示，华邦系在全国拥有多处旅游资源，丽江旅游作为旅游产业发展的平台，存在资源整合预期。



　　预判



　　专家认为：丽江旅游不需要华邦健康



　　业内人士直言，对于丽江旅游来说，华邦是一名“搅局者”。



　　在得知股权变动后，原实际控制人雪山管委会立刻做出反应。经过一系列博弈，双方终于达成共识。华邦健康方面就丽江旅游控制权问题承诺，未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、组织结构、经营计划等进行调整或改变。此外，华邦健康还同意未来将直接和间接控制的雪山开发公司合计54.36%的股权，依法转让给雪山管委会或雪山管委会指定的第三方。这就意味着华邦健康不仅可操作的空间有限，时间也同样有限。



　　“二者之间只有一个需要，就是华邦需要丽江旅游。从丽江旅游抵制的情况来看，就能说明丽江旅游是不需要华邦健康的。”对于二者之间的关系，刘思敏直言道，“华邦健康一进来，就可能会影响到丽江旅游的发展方向，原来的战略就可能被搁置，以前确定的一切都变得不确定了，所以他们要反抗。”



　　目前，丽江旅游将重心放在大香格里拉生态旅游圈建设内，且由于云南旅游资源分散、整合难度大，异地扩张效果并不尽如人意。然而即便如此，丽江旅游依然在承诺中明确要求华邦健康不对其现有业务和经营计划进行调整或改变。



　　刘乐文指出，现阶段下华邦健康后续再通过增资股东的方式获取控制权的可能性较小。在重重限制下，华邦健康与丽江旅游之间的博弈仍将继续进行。“华邦健康入股控制局面后，到底是给丽江旅游做健康旅游的增量，还是把丽江旅游整个转变为做健康旅游，这之间差距是很大的。”刘思敏表示，“如果是前者，丽江旅游在现有主业继续加强的情况下再加上健康旅游，那就是如虎添翼，这也是丽江旅游方面能够接受华邦健康的唯一理由。”



　　丽江旅游有关负责人表示，无论是大香格里拉生态旅游圈建设还是健康旅游领域的合作，丽江旅游均未与华邦健康商议过有关事宜。



　　在此背景下，被加上诸多限制的华邦健康，是否意味着多年努力仍然竹篮打水一场空？业内众说纷纭。有观点表示，华邦健康现在遭到丽江旅游反抗，不可能没有预案，最终结局可能像当初的“宝万之争”，没有绝对的赢家，也没有绝对的输家。